创业板公司招股说明书(二)(2000年9年15日征求意见稿)

包括：

  （一）发行人所有或使用的知识产权、非专利技术的名称、用途、价值、占

发行人总资产和净资产的比例；

  （二）发行人所有或使用的知识产权的保护状况,如发明、实用新型、外观

设计是否已申请专利；

  （三）发行人所有或使用的知识产权的剩余保护年限。

  发行人允许他人使用自己所有的知识产权、非专利技术,或作为被许可方使

用他人的知识产权、非专利技术的,应对许可合同的主要内容予以说明,包括许

可人、被许可人、许可方式、许可年限、使用费等。

  第六十七条发行人应当披露产品生产技术所处的阶段,即处于基础研究、中

试、小批量生产或大批量生产等阶段,已有产品或服务的市场占有率。

  第六十八条发行人应当披露研究开发情况,包括研究开发机构的设置,研究人

员的构成,正在从事的项目及进展情况、拟达成的目标,研发费用占销售收入的

比重等。与其他单位共同进行研究的,还需说明合作协议的主要内容、研究成

果的分配方案及采取的保密措施等。

  第六十九条发行人应当披露保持技术不断创新的机制和进一步开发的能力,

包括技术储备及创新的安排、企业文化建设等。

  第七十条发行人所有或使用的知识产权、非专利技术存在纠纷或潜在纠纷的,

应明确提示。

  第十章关联关系与关联交易

  第七十一条发行人除按《企业会计准则-关联方关系及其交易的披露》披露

关联方有关情况外,还应当披露核心技术人员关联方的有关情况。应披露发行

人与关联方存在的主要关联关系,包括与关联方存在的股权关系、人事关系、

管理关系及商业利益关系。应披露的关联关系,关键是由发行人董事判断其关

系的实质,而不仅仅是法律形式。

  第七十二条发行人应当披露关联交易在营业收入或营业成本中的比例,关联

交易产生的损益。

  第七十三条发行人应当披露对企业的财务状况和经营成果有重大影响的关联

交易。发行人在会计期间内向关联方内累计购买量占其总采购量5%且金额达到

人民币100万元的,或向关联方销售收入占其总销售收入5%且金额达到人民币

100万元以上的,均需详细披露该关联交易的名称、数量、单价、总金额、占同

一业务的比例、定价政策及其决策依据,说明独立董事及监事会对关联交易公

允性的意见。

  第七十四条发行人应当披露与各关联方签订的目前仍然有效的合同事项,并

对这类协议或合同是否还会续签作出说明。

  第七十五条发行人募股资金投向与关联方合资的项目,或募股资金投入后与

关联方发生交易的,应披露关联方及关联交易的有关情况。

  第七十六条发行人应当披露公司章程对关联交易决策权限与程序的规定。披

露已发生关联交易的决策过程是否与章程相符,定价是否遵循了市场原则,关联

股东在审议时是否回避,以及独立董事和监事会是否发表不同意见等。

  第七十七条发行人应当披露为避免与主要股东间的同业竞争已采取及拟采取

的措施。

  第十一章高级管理人员与核心技术人员

  第七十八条发行人应当披露董事、监事及总经理、副总经理、财务负责人、

技术负责人和董事会秘书等高级管理人员,核心技术人员的姓名、性别、国籍

和是否有在境外的永久居留权,年龄、学历、职称,曾经担任的重要职务及任期,

主要工作简历及在发行人的现任职务和兼任其他单位的职务。对核心技术人员

还应披露其主要成果及获得的奖项。

  第七十九条发行人应当披露与第七十八条所述人员签定的协议,如借款、担

保协议等的情况。

  第八十条发行人应当按5万元以下、5到10万元、10万元以上等收入区间披露

第七十八条所述人员的年薪收入情况。若发行人对所述人员有奖金津贴、其他

物质鼓励政策和退休金计划,所享有的认股权情况等。

  第八十一条发行人应当披露第七十八条所述人员在第七十一条披露的关联方

单位及同行业其他法人单位担任职务的情况,或不在上述单位兼职的声明。

  第八十二条发行人除按第七十八条至八十一条,披露第七十八条所述人士的

一般资料外,还应当重点披露董事长、总经理、财务负责人、技术负责人、核

心技术人员以及独立董事的其他情况,包括这些人士聘用合同中有关任职年限、

任职特殊责任与义务、辞职规定以及离职后持续义务等方面的内容。

  第八十三条发行人应当披露领取工薪收入前十名的人员,包括姓名、年龄、

在发行人或集团其他成员公司中的职位、服务年限、特殊能力或者具有实质意

义的特殊人事关系。

  第八十四条发行人应当披露各收入区间的职工人数。

  第八十五条发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员之间如存在直

系、配偶、三代以内旁系亲属关系的,应当披露。

  第八十六条发行人应当披露关联公司在上一个完整的会计年度支付给发行人

高级管理人员及核心技术人员的酬金及以实物方式给予利益的总额,以及根据

招股说明书发布时仍然有效的安排,预计给予这些人士的酬金及物质待遇。

  第八十七条发行人应当披露执行董事和独立董事的酬金及其他报酬、福利政

策。

  第八十八条发行人实施认股权计划的,应当披露认股权计划的主要内容、执

行情况,已发放认股权的行权情况等。

  第八十九条发行人应当披露董事、监事、高级管理人员和核心技术人员所持

股份锁定的情况及契约性安排,以及这些人员自愿锁定所持股份声明的主要内

容。

  第十二章公司治理结构

  第九十条发行人应当披露引进独立董事的情况,包括独立董事的人数及占董

事总数的比重,独立董事发挥作用的制度安排以及实际发挥作用的情况等。

  第九十一条发行人董事长、监事会主席及总经理、技术负责人在最近二十四

个月内曾发生变动的,应披露变动的经过及原因。

  第九十二条发行人应当披露对董事、监事、高级管理人员和核心技术人员诚

信义务的限制性规定。

  第九十三条发行人应当披露股东权利、义务,股东大会的职权、议事规则,关

于小股东权益保护的规定及其实际执行情况等。

  第九十四条发行人应当披露公司章程关于董事会、监事会的构成和议事规则,

经营管理机构的组成、职权和议事规则。

  第九十五条发行人应重点披露重大生产经营决策程序与规则,重大投资（包

括对外投资参股、控股）决策程序和规则,其他重要财务决策程序和规则,利用

外部决策咨询的情况。

  第九十六条发行人应当披露对内部控制制度完整性、合理性及有效性作出的

说明。注册会计师应对发行人的内部控制制度进行审核,出具评价意见。发行

人应披露注册会计师的评价意见。

  第十三章财务信息

  第一节财务资料

  第九十七条发行人按以下要求披露的财务信息,如未作特别说明,应当摘自经

具有执行证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的财务报告。财务报告被

出具非标准无保留意见审计报告的,则应披露审计意见全文、相关事项的财务

报表附注以及董事会、监事会对此的详细说明。

  第九十八条发行人应当披露本次发行前至少24个月的经审计的简要合并财务

报表,以及前次审计后至本招股说明书公布日前一季度的未经审计的简要合并

财务报表（若有）。简要合并财务报表包括资产负债表与利润表。

  简要合并资产负债表项目应包括流动资产总额、长期投资总额、固定资产总

额、无形资产总额、递延资产总额、流动负债总额、长期负债总额、少数股东

权益总额与股东权益总额等。简要合并利润表项目应包括主营业务收入、主营

业务成本、主营业务利润、其他业务利润、销售费用、管理费用、财务费用、

营业利润、投资收益、补贴收入、营业外收支净额、利润总额与净利润等。

  第九十九条发行人应当披露主要固定资产,主要知识产权及非专利技术的种

类、期末余额、确认计量及摊销方法；主要对外投资的初始投资额、期末余额

及占净资产的比例、占被投资方的股权比例及权益核算方法；最近一期末的有

形资产净值；研发费用的会计处理方法等。

  第一百条发行人应重点披露无形资产的情况,对于单项价值在100万元以上的

无形资产,若该资产原始价值是以评估值作为入帐依据的,应披露评估事务所、

评估计算方法及截止最近一期末评估计算方法中相应估值数据的实现情况。

  第一百零一条发行人应当披露最近一期末的主要债项,包括主要的银行借款,

对内部人员和关联企业的负债,主要合同承诺的金额、期限、成本,票据贴现、

质押及担保等形成的或有负债情况。有逾期未偿还债务的,应当说明其金额、

利率、贷款资金用途、未按期偿还的原因、预计还款期等。

  第一百零二条发行人应当披露本次发行前至少二十四个月的经营业绩,包括

生产经营的一般情况,销售收入总额和利润总额、变动趋势及原因,利润的主要

来源,业务收入的主要构成,重大投资收益或非经常性损益,适用的所得税税率,

享受的主要优惠政策（如税收优惠、财政补贴、政府采购项目等）及变化趋势、

针对创业板公司业务特点的收入确认方法等。

  第一百零三条发行人应当披露本次发行前至少24个月经营活动现金流量、投

资活动现金流量、筹资活动现金流量的基本情况,说明现金流量大幅变动的原

因。

  第二节财务指标

  第一百零四条发行人应当披露根据合并财务报表数据计算的下述财务指标：

  流动比率＝流动资产/流动负债

  速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债

  应收帐款周转率＝主营业务收入/应收帐款平均余额

  知识产权与非专利技术占总资产比例＝（知识产权＋非专利技术）/总资产

  资产负债率＝负债总额/资产总额

  每股净资产＝净资产/期末股本总额

  研发费用占销售收入比例＝研究发展费用/销售收入

  净资产收益率＝净利润/期末净资产总额

  每股收益＝净利润/期末股本总额

  发行人还应披露按加权平均法计算的净资产收益率和每股收益。

  第三节财务分析

  第一百零五条发行人应当披露所作的财务分析,包括资产质量的优劣程度,资

产负债结构、股权结构及现金流量的合理性,以及偿债能力的强弱等。还应围

绕过去两年活跃业务记录、未来业务目标及盈利能力,说明发行人主要财务优

势及困难等,分析营业收入和盈利能力等的连续性、稳定性。

  未经审计财务报告如反映发行人的财务状况、经营成果与前期相比,已发生

重大变化,发行人应对此予以说明。

  第十四章业务发展目标

  第一百零六条发行人应当以半年为单位,介绍未来两年内 不包括发行当年 

的发展计划,包括：发展战略,整体经营目标及主营业务的经营目标,产品开发

计划,人员扩充计划,技术开发与创新计划,市场开发与营销网络建设计划,再融

资计划,收购兼并及对外扩充计划,深化改革和组织结构调整的规划,国际化经

营的规划等。

  发行人应当说明拟定上述计划所依据的假设条件,实施上述计划将面临的主

要困难。

  第一百零七条发行人应披露实现第一百零六条所述业务目标的主要经营理念

或模式。

  第一百零八条发行人应当披露第一百零六条所述业务发展计划与现有业务的

关系。实现计划涉及与他人合作的,应对合作方及合作条件予以说明。

  第一百零九条发行人应当说明本次募股对实现第一百零六条所述业务目标的

作用。

  第一百一十条发行人可对其产品、服务或者业务进行发展趋势预测,但应采

取审慎态度,并披露所依据的假设等。

  第一百一十一条发行人可披露确信有能力预测并且承诺能够兑实现的盈利预

测数据,以利于投资人做出正确判断。发行人可以对当年的盈利做出预测。盈

利预测的数据包括预测会计年度营业收入、利润总额、净利润等。如披露盈利

预测,应详细说明所依据的假设、编制基准及其合理性、与盈利预测数据相关

的背景资料等。盈利预测数据包含了特定的优惠政策或非常的收支项目的,应

特别说明。

  第一百一十二条发行人应聘请具有执行证券期货相关业务资格的会计师事务

所对盈利预测依据的假设基准的合理性、所采用的会计政策与招股说明书所载

财务报表所采用的会计政策的一致性进行审核并出具报告。审核报告需经两名

具有执行证券期货相关业务资格的注册会计师签署。发行人应披露注册会计师

的审核意见。

  第十五章募集资金运用

  第一节一般要求

  第一百一十三条发行人应当披露：

  （一）预计通过本次发行筹集资金的总量及其依据；

  （二）经董事会讨论并同意的可行性研究报告中对投资者做出投资决策有实

质性影响的信息；

  （三）募集资金投入对经营及财务状况的影响,包括对净资产、每股净资产、

净资产收益率、营业收入、资产结构及资本结构等的影响。

  第一百一十四条发行人应当充分考虑实际募集资金量不足或超过所申报资金

需求量的可能。所筹资金尚不能满足规划中项目资金需求的,应详细说明其缺

口部分的来源及落实情况；所筹资金超过了规划中项目资金需求的,应披露追

加投资的大体安排。

  第二节各种用途的披露要求

  第一百一十五条如属直接投资于固定资产项目的,发行人应当披露以下内容：

  （一）投资概算,预计投资规模,募集资金的具体用项及其依据,包括用于购

置设备、土地使用权、技术以及补充流动资金等方面的具体支出；

  （二）各投资项目的轻重缓急；

  （三）所投资项目的技术含量,包括产品的质量标准和技术水平,生产方法、

工艺流程和生产技术选择,主要设备选择,主要技术人员,研究与开发,核心技术

的取得方式,技术专有权的取得情况等；

  （四）主要原材料、辅助材料及燃料等的供应情况；

  （五）投资项目的市场分析,包括产品现有和潜在生产能力、投资项目的产

量、价格及产销率、替代产品、产品出口或进口替代预计、产品销售方式及营

销措施等；

  （六）投资项目可能存在的环保问题及采取的措施；

  （七）闲置资金（若存在）的利用计划,或资金缺口（若存在）的补充来源；

  （八）投资项目的地址,拟占用土地的面积、取得及处置方式；

  （九）投资项目的效益分析,包括现金流、内部收益率、达产期、回收期和

项目的市场生命周期等；

  （十）项目的组织与建设实施情况,项目的目前进展情况。

  第一百一十六条对外投资、与他人合资进行固定资产项目投资的,除相应披

露第一百一十五条具体内容外,还应披露以下几个方面的内容：

  （一）合资方的基本情况,包括法定名称、法定代表人、法定住址、注册资

本、主要股东单位、主要业务,与发行人是否存在关联关系等；

  （二）投资规模、各方投资比例及收益分配的条款；

  （三）合资方的投资方式和资金来源；

  （四）合资协议中有关可能给发行人造成损失及损失处理的条款,如发行人

若不能按时投资,可能给发行人造成的损失以及损失的补偿方式等。  第一百

一十七条对外股权投资组建企业法人或其他法人的,应披露以下内容：

  （一）拟组建企业法人或其他法人的基本情况,包括设立、注册资本、主要

业务等；

  （二）投资规模?⒏鞣酵蹲时壤�、对被投资企业生产经营施加影响的程度�

如果是参股的,应披露不能实施有效控制所带来的参股风险；

  （三）法人的组织及管理情况；

  （四）合作方的基本情况及与发行人是否存在关联关系；

  （五）合资协议中有关可能给发行人造成损失及损失处理的条款,如发行人

若不能按时投资,可能给发行人造成的损失以及损失的补偿方式等。

  第一百一十八条拟用于收购在建工程的,则应披露在建工程的已投资情况、

投资资金来源、还需投资的金额、负债情况、建设进度、计划完成时间、收购

价格的确定方式等。涉及关联交易的,还应披露股东大会的表决情况等。

  第一百一十九条发行后收购兼并其他法人股份或资产的,应披露以下内容：

  （一）收购股份或资产的内容；

  （二）所收购股份或资产的评估、定价等情况；

  （三）所收购股份或资产的评估报告和注册会计师审计报告；

  （四）收购兼并后参股、控股的比例及其控制能力。

  收购关联企业股份或资产的,还必须详细披露所涉及的关联关系及关联交易,

定价依据,决策过程等。

  第一百二十条拟用于购买或研究开发某项技术或专有权的,应摘要披露第章

的相关内容。拟用于投入人力资源的,应详细披露人力资源的购买或开发计划,

以及对公司未来的影响。投入其他用途的,应披露具体的用途,以及对发行人经

营和财务的影响,包括对发行人财务结构、盈利预测、净资产收益率、股东利

益等的影响。

  第十六章发行定价及股利分配政策

  第一百二十一条发行人应当披露确定本次股票发行价时考虑的主要因素、定

价过程、定价方法与最终商定的发行价格。

  第一百二十二条发行人应当披露发行前后的股利政策,说明有无变化。  第

一百二十三条发行人应当披露设立以来历年股利分配政策和实际股利分派情况,

说明历次分配是否符合有关法规规定。

  第一百二十四条发行人应当披露本次股票发行完成前滚存利润分配或资产损

失负担政策。

  第一百二十五条发行人应当披露本次股票发行后第一个盈利年度派发股利计

划,包括次数、时间或不准备派发股利的原因。

  第一百二十六条发行人拟发行或已发行境内或境外上市外资股的,应明确股

利分配的上限为按中国会计准则与国际会计准则确定的累计未分配利润数字中

较低者。

  第十七章其他重要事项

  第一百二十七条应披露建立严格信息披露的制度及为投资人服务的详细计划,

披露附则信息披露和投资者关系的部门,公司主管负责人,对外咨询电话,基本

制度安排。

  第一百二十八条发行人应当披露价款或报酬在500万元以上或虽未达到5 00

万元但对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同事项,包括：

标的,数量,价款或者报酬,对发行人经营有重大影响的附带条款和限制条件（

若有）等。

  第一百二十九条简要披露中介机构的持续责任和义务,特别是保荐人的义务。

  第一百三十条发行人应当披露对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未

来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项,包括：受理该诉讼或仲裁的法

院或仲裁机构的名称,提起诉讼或仲裁的日期,诉讼或仲裁的当事人和代理人,

提起诉讼或仲裁的原因,诉讼或仲裁请求,可能出现的处理结果或已生效法律文

书的执行情况。

  第一百三十一条发行人应当披露持有发行人20%以上（含20%）的主要股东、

控股子公司、参股公司,董事、监事、高级管理人员作为一方当事人的重大诉

讼或仲裁事项。

  第一百三十二条发行人应当披露董事、监事、其他高级管理人员和核心技术

人员受到刑事起诉（若有）的情况。

  第十八章董事及主承销商声明

  第一百三十三条发行人全体董事应当在招股说明书全文的尾页声明："本发

行人董事已仔细阅读本招股说明书全文,保证不存在任何虚假、误导性内容或

重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性负个别和连带的法律责任。"声明应

有全体董事的签字及发行人的公章。

  个别董事有不同意见的,应披露其姓名,并披露其不同意见。

  第一百三十四条发行人主承销商应在上述声明后声明："本公司已仔细阅读

了�潰潰澒�司招股说明书全文,对招股说明书的真实性、准确性、完整性进行

了核查,未发现虚假、误导性内容或者重大遗漏,本公司对此承担相应的法律责

任。"声明应有项目负责人、法定代表人或其授权代表的签字及单位公章。

  第十九章附录

  第一百三十五条招股说明书的附录是招股说明书不可分割的部分。招股说明

书附录包括：

  （一）审计报告全文；

  （二）未经审计的财务报告（如有）；

  （三）注册会计师的盈利预测审核报告及发行人编制的盈利预测报告（如有）

；

  （四）注册会计师的内部控制制度评价报告。

  第二十章备查文件

  第一百三十六条发行人应声明："除本招股说明书所披露的资料外,本公司按

中国证监会的要求申报了有关文件,本招股说明书列出了有关备查文件目录"。

备查文件可不披露,但应告知投资人查阅的时间、地点、电话和联系人,并有义

务应投资者要求提供这些文件。备查文件上网的,应披露网址。

  第一百三十七条发行人可列示备查文件目录,包括：

  （一）发行人成立的批准和注册登记文件；

  （二）发行人的公司章程及其他有关内部规定；

  （三）发行人的营业执照；

  （四）发行人的发起人协议（如有）；

  （五）关于本次发行事宜的股东大会决议；

  （六）与本次发行有关的重大合同,包括发起人、高级管理人员、核心技术

人员的股份锁定协议及声明等；

  （七）政府部门和证券监管机构对本次发行有关的文件；

  （八）本次承销的有关协议；

  （九）为本次发行而编制的财务报告及审计报告原件；

  （十）由于中国会计准则与国际会计准则的不同导致的财务报表差异调节表

（如适用）；

  （十一）发行人律师对本次股票发行的法律意见书及其他有关法律意见；

  （十二）盈利预测报告及其审核报告的原件（如有）；

  （十三）发行人历次验资报告；

  （十四）历次资产评估报告及有关确认文件（如有）；

  （十五）有关增资或资产重组的法律文件；

  （十六）历次股利分配的决议及记录；

  （十七）有关关联交易协议。

  第二十一章招股说明书摘要

  第一百三十八条发行人可以根据实际情况编制招股说明书摘要。招股说明书

摘要应包括审计报告、未经审计财务报告全文等招股说明书全文各部分的重要

内容,并不得出现在内容上不一致,因遗漏重要信息而误导投资者的情况。

  第一百三十九条发行人应当在招股说明书摘要的显著位置声明："本招股说

明书摘要准确地反映了全文的主要内容,不存在任何与全文矛盾之处,全文同时

刊载于�潰潰潰潰潰潯�"

  第二十二章附则

  第一百四十条本准则由中国证监会负责解释。

  第一百四十一条本准则自颁布之日起施行。